金融企业国有资产进场交易规则（试行）

目   录

第一章  总则

第二章  交易主体与客体

第三章  受理转让申请

第四章 发布转让信息

第五章 登记受让意向

第六章 组织交易签约

第七章  结算交易价款

第八章  出具交易凭证

第九章 保证金处置

第十章 产权交易中止与终结

第十一章  产权交易行为规范

第十二章  产权交易纠纷处理

第十三章  附则

第一章  总  则

第一条  为规范金融企业国有资产转让行为，保护交易各方的合法权益，维护产权交易秩序，根据《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部第54号令）、《财政部关于贯彻落实<金融企业国有资产转让管理办法>有关事项的通知》（财金[2009]178号）、《财政部关于印发<金融企业非上市国有产权交易规则>的通知》（财金[2011]118号）、《河南省财政厅关于印发<河南省地方金融企业国有资产转让管理办法>的通知》（豫财金[2010]85号）及河南省财政厅关于转发《财政部关于印发<金融企业非上市国有产权交易规则>的通知》（豫财金[2011]57号）等有关规定，结合中心实际情况，制定本规则。

第二条  本规则适用于在河南省公共资源产权交易中心（以下简称“中心”）进行的金融企业国有资产交易活动。

第三条  本细则所称金融企业国有资产转让交易，是指县级以上(含县级，下同)人民政府财政部门、县级以上人民政府或者财政部门的授权投资主体、国有及国有控股金融企业（以下统称转让方）在履行相关决策和批准程序后，通过中心发布资产转让信息，公开挂牌转让金融企业国有资产（包括金融类和非金融类）的活动。

本细则所称金融企业国有资产（以下简称“产权”），是指各级人民政府及其授权投资主体对金融企业各种形式的出资所形成的权益。

第四条  产权转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正、竞争、诚实信用的原则。

第五条  产权交易原则上应按受理转让申请、发布转让信息、登记受让意向、组织交易签约、结算交易资金、出具交易凭证的程序进行。

第二章  交易主体与客体

第六条  产权交易主体包括产权转让方、意向受让方和受让方。产权转让方是指对转让产权拥有处置权的部门、机构、企业或其他组织；意向受让方是指申请参加竞买转让产权的公民、法人和其他组织；受让方是指依法购得转让产权的公民、法人和其他组织。

第七条  受让方为外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，应当符合国家有关外商投资管理的监督管理规定， 并按照有关规定报经政府有关部门批准。

第八条  产权交易客体是指产权交易标的物，包括物权、债权、股权和知识产权等各类财产权。

第九条  产权转让过程中，涉及政府社会公共管理和金融行业监督管理事项的，应当根据国家规定，报经政府有关部门批准；涉及国有划拨土地使用权、探矿权、采矿权转让的，应当按照国家有关规定另行办理相关手续。

第十条  转让的产权权属应当清晰。权属关系不明确或者存在权属纠纷的；处置权限有争议或已设置冻结、扣押、抵押的；批准程序不完善或越权批准的；法律法规禁止交易的产权不得进入中心交易。已经设立担保物权的产权，应当符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律、行政法规的规定。

第三章  受理转让申请

第十一条   产权转让在申请交易之前应按规定制定转让方案，履行内部决策、审议程序，委托中介机构进行财务审计、资产评估等工作，办理相关审批手续。

第十二条   产权在进场交易时，转让方应向中心提出产权转让申请，提交相关材料，并对其提交材料的真实性、完整性、合法性负责。

第十三条   中心接到转让方的申请后，对转让方的资格、转让行为的合规性、交易标的归属、产权转让公告内容及其他交易相关情况进行审查，符合交易条件的中心予以受理。按照有关规定需要在公告前进行产权转让信息内容备案的转让项目，由转让方履行相应的备案手续。按照金融企业国有资产管理和金融行业监督管理规定，需经有关部门审批的转让项目，由转让方在转让信息公告前履行报批手续。

第十四条   中心实行产权转让公告的审核制度。对涉及转让标的信息披露的准确性和完整性，交易条件和受让方资格条件设置的公平性与合理性，以及竞价方式的选择等内容进行规范性审核。

第十五条   转让方应当在产权转让公告中披露转让标的基本情况、交易条件、意向受让方资格条件、对产权交易有重大影响的相关信息、竞价方式的选择、保证金的设置等内容。

第十六条   产权转让公告应当对转让方和转让标的企业基本情况进行披露，包括但不限于：

（一）转让方、转让标的企业名称；

（二）转让标的企业性质、成立时间、注册地、所属行业、主营业务、注册资本、职工人数；

（三）转让方的单位性质，及其持有转让标的企业出资比例；

（四）转让标的企业出资人构成情况；

（五）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括所有者权益、负债、营业收入、净利润等；

（六）转让标的企业资产评估备案或者核准情况，资产评估报告中总资产、总负债、净资产评估值和审计后账面值；

（七）产权转让行为的相关内部决策及批准情况。

第十七条   转让方在产权转让公告中应当明确为达成交易需要受让方接受的主要交易条件，包括但不限于：

（一）转让标的产权的挂牌价格；

（二）转让价款支付方式和期限要求，涉及分期付款的，应对首期付款比例、付款期限、价款支付保全措施提出明确要求；

（三）产权转让涉及职工安置问题的要求。

（四）产权转让涉及标的企业存续发展方面的要求；

（五）其他可能涉及产权变更和债权债务处置的要求。

第十八条   转让方可以根据标的企业实际情况，合理设置受让方资格条件。 受让方资格条件可以包括主体资格、资质、商业信誉、行业准入、资产规模、经营情况、财务状况、管理能力等，但不得出现具有明确指向性或者违反公平竞争的内容。转让标的企业为金融企业的，转让方应根据金融行业准入要求，明确受让方条件。产权交易机构应按照金融监管部门的要求，对受让方行业准入条件进行审核。中心认为必要时，可以要求转让方对确定受让方资格条件的判断标准提供政策依据、书面解释或者说明，并在产权转让信息公告中一并公布。

第十九条   转让方应当在产权转让公告中充分披露对产权交易有重大影响的相关信息，包括但不限于：

（一）审计报告、资产评估报告有无保留意见或者重要提示；

（二）资产评估基准日后，发生的影响转让标的企业产权结构和价值变动的情况；

（三）管理层及其利益关联方拟参与受让的，应当披露其当前持有转让标的企业的股权比例、拟参与受让国有产权的人员或者公司名单、拟受让比例等；

（四）转让标的企业其他股东是否同意股权转让，是否放弃优先购买权。

第二十条   产权转让公告中应当明确在征集到两个及以上符合条件的意向受让方时，采用何种公开竞价交易方式确定受让方。选择招投标方式的，应当同时披露评标方法和标准。

第二十一条    保证金的设置，应当遵循公开、公平及合理、适当的原则。主要用于产权交易主体遵守市场规则和交易约定承诺，并在发生违规违约行为时作为赔偿相关主体损失的经济保证。

第二十二条     产权转让公告中必须明确递交保证金的时间、金额等内容。

第二十三条      递交的保证金，一般应为转让标的评估值或转让价格的10%--25％；转让标的评估值为零或负资产时，不超过转让股权份额对应总资产额的10％；最低不应低于1000元。

第四章  发布转让信息

第二十四条     产权转让信息应当在转让标的企业注册地，或者转让标的企业重大资产所在地和产权交易机构所在地省级以上公开发行的经济金融类或者综合类报刊、中心网站和金融企业网站上进行公告。

第二十五条    公告期按工作日计算，遇法定节假日以政府相关部门公告的实际工作日为准。

第二十六条    转让方应当明确产权转让公告的期限。首次公告的期限应当不少于20个工作日，并以省级以上报刊的首次信息公告之日为起始日。中心网站发布公告的日期不应晚于报刊公告的日期。

第二十七条    公告期间不得擅自变更产权转让公告中公布的内容和条件。因特殊原因确需变更公告内容的，应当由转让方出具相关文件，由中心在原信息发布渠道进行公告，并重新计算公告期。

第二十八条    在规定的公告期限内未征集到符合条件的意向受让方，且不变更信息公告内容的，经转让方同意，中心可以按照产权转让信息公告的约定，延长信息公告期限，每次延长期限应当不少于5个工作日。未在产权转让信息公告中明确延长信息公告期限的，信息公告到期自行终结。

第二十九条    企业国有产权转让首次公告时的挂牌价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。如在规定的公告期限内未征集到意向受让方，转让方可以在不低于评估结果90％的范围内设定新的挂牌价再次进行公告。如新的挂牌价低于评估结果的90％，转让方应当在重新履行报批手续后，设定新的挂牌价格，由中心再次发布产权转让公告。

第三十条   公告期间出现影响交易活动正常进行的情形，或者有关当事人提出中止公告书面申请和有关材料后，中心可以做出中止信息公告的决定。公告的中止期限由中心根据实际情况设定，一般不超过1个月。中心在中止期间对相关的申请事由或者争议事项进行调查核实，也可转请相关部门进行调查核实，及时做出恢复或者终结公告的决定。如恢复公告，在中心网站上的累计公告期不少于20个工作日，且继续公告的期限不少于10个工作日。

第三十一条    公告期间出现致使交易活动无法按照规定程序正常进行的情形，经当事人书面申请，并经中心调查核实后，中心可以作出终止信息公告的决定。 

产权交易中出现中止、恢复、终止情形的，中心应当在原公告报刊和网站上进行公告。

第五章  登记受让意向

第三十二条     意向受让方在信息公告期限内，向中心提出产权受让申请，提交相关材料，并对所提交材料的真实性、完整性、合法性负责。

第三十三条     2个及2个以上法人、自然人或其他组织联合受让产权的，应事先签订联合受让协议,组成联合受让体，并由受让代表负责办理具体事宜，各方不得再以自己的名义单独申请或联合其他受让方参与受让该产权；

第三十四条     中心对意向受让方进行登记，并对意向受让方提交的申请及材料是否符合信息公告中的要求进行审核，并出具资格初审意见书。对于转让标的企业为金融企业的，应重点审核意向受让方是否符合金融监管部门的市场准入要求。挂牌期满后，中心不再受理登记。

第三十五条     产权转让项目挂牌公告期间，意向受让方可以通过中心网站和报刊查询项目信息，也可以到中心查阅产权转让标的的相关信息和材料。

第三十六条     当登记的意向受让方没有响应产权转让公告中受让条件的全部要求，或提出带有附加条件的受让要求时，中心将取消其受让资格。

中心在信息公告期满后5个工作日内将意向受让方的情况及其资格初审意见书告知转让方，并要求其在收到资格初审意见书后5个工作日内予以书面回复。

第三十七条     转让方在收到中心的书面意见后，应当在5个工作日内予以书面回复。逾期未予回复的，视为同意中心作出的资格确认意见。如对意向受让方资格条件存有异议，转让方应当在书面意见中说明理由，并提交相关证明材料。

第三十八条     转让方对中心确认的意向受让方资格有异议，中心可就有关事项与转让方进行协商，必要时可征询主管财政部门、金融行业监管部门和政府其他社会公共管理部门的意见。

第三十九条     通过资格审查确认的意向受让方应在事先确定的时限内向中心交纳保证金（以到达中心指定账户为准）后获得参与竞价交易资格。逾期未交纳保证金的，视为放弃受让意向。保证金不得由第三方代付， 保证金来源的合法性由意向受让方负责。

第六章  组织交易签约

第四十条   产权转让信息公告期满后，产生2个以上（含2个）符合条件的意向受让方的，由中心按照公告的竞价方式组织实施公开竞价。

    经公开征集只产生1个符合条件的意向受让方时,可以采取场内协议转让方式进行。

第四十一条     涉及转让标的企业其他股东依法在同等条件下享有优先购买权的情形，按照有关法律规定执行。

竞价方式包括拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式。为提高竞价率，中心和转让方可以共同设计交易竞价方案。

在设计交易竞价方案时，中心应根据《中华人民共和国公司法》等法律法规，不得采取发放信托产品等方式将交易产品拆分为均等份额，形成标准化交易单位，公开向超过200人以上的非特定对象转让；不得采取集中竞价等标准化的连续交易方式进行转让。

第四十二条     产权受让方产生后，中心将产权交易情况在其网站上进行公示，公示期限为5个工作日。

第四十三条     中心在确定受让方后的次日起3个工作日内，组织交易双方签订国有资产转让交易合同。国有资产转让交易合同条款包括但不限于：

（一）产权交易双方的名称与住所；

（二）转让标的企业产权的基本情况；

（三）产权转让的方式、转让价格、付款期限、付款方式及付款条件；

（四）产权交割事项；

（五）转让涉及的有关税费负担；

（六）合同争议的解决方式；

（七）合同各方的违约责任；

（八）合同的生效条件；

（九）合同变更和解除的条件。

（十）转让方和受让方认为必要的其他条款。

第四十四条     在产权交易市场中公开形成的产权转让价格，不得以任何付款方式为条件进行打折、优惠。

第四十五条     产权交易机构应当依据法律法规的相关规定，按照产权转让信息公告，参考交易结果，对国有资产转让交易合同进行审核。

第四十六条     产权交易涉及政府社会公共管理和金融行业监督管理事项，如行业准入资格审查、反垄断审查等情形，相关部门批准的文件为国有资产转让交易合同的生效条件。交易双方应当将国有资产转让交易合同及相关材料报政府相关部门批准，中心出具政府相关部门审批所需的交易证明文件。

第七章  结算交易资金

第四十七条     产权交易资金包括保证金和产权交易价款一般以人民币为计价单位。 如受让方以其他货币支付，应按中国国家外汇管理局于成交日前一工作日公布的市场汇价折算。

第四十八条     交易资金实行统一进场结算制度，中心开设独立的资金结算账户，组织收付产权交易资金。

第四十九条     受让方应当按照国有资产转让交易合同的约定支付交易价款，将产权交易价款划入到中心的结算账户，受让方交纳的交易保证金可按照相关约定转为产权交易价款。交易价款原则上应当一次付清。对交易价款数额较大，一次性付清确有困难的，国有资产转让交易合同约定价款支付方式为分期付款的，首付交易价款数额不低于成交金额的30%，并在国有资产转让交易合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项付款期限不得超过一年，且办理合法的价款支付保全手续，余款分期付款期间受让方按同期银行贷款利率向转让方支付利息。

按规定或约定受让方以非货币性资产支付产权转让价款的，交易双方应当按照有关规定进行资产评估，确定非货币性资产的价值，中心配合做好资产交割过户工作。

第五十条   受让方将产权交易价款划入至中心结算账户后，中心向受让方出具收款凭证。对符合产权交易价款划出条件的，中心及时向转让方划出交易价款。转让方收到交易价款后，应当向中心出具收款凭证。

第五十一条     交易双方为同一实际控制人的，经交易双方提出书面申请，中心核实并出具书面意见后，交易资金可以场外结算。

第五十二条     交易资金来源的合法性由受让方负责。

第八章  出具交易凭证

第五十三条     中心出具《产权交易凭证》应符合下列条件：

(一)公示期已结束，未出现异议的；

（二）转让方和受让方签订了规范的《国有资产转让交易合同》；

（三）受让方依据合同约定将产权交易价款一次性付清的，或已经支付分期付款的首期付款，并办理合法的价款支付保全手续；

（四）产权交易涉及政府相关部门审查、主体资格审查、反垄断审查等情形时，交易行为已获得政府相关部门批准；

（五）具备政府规定及《国有资产转让交易合同》约定的其他条件。

上述条件符合后，中心在3个工作日内出具《产权交易凭证》。

第五十四条     产权交易凭证应当载明：项目编号、签约日期、挂牌起止日、转让方全称、受让方全称、转让标的全称、交易方式、转让标的评估结果、转让价格、交易价款支付方式、鉴证意见等内容。

第五十五条     产权交易凭证应当使用统一格式打印，并加盖中心鉴证专用章，手写、涂改无效。

第五十六条     转让方和受让方应当凭《国有资产转让交易合同》和《产权交易凭证》以及有关材料，按国家有关规定及时办理产权变更手续。

第九章  保证金的处置

第五十七条     处置保证金，应当遵循公平、公正的原则。

第五十八条     产权交易当事人对保证金处置有约定的，应当依照约定处置；未作约定或约定不明确的，由中心依据本规则处置。

第五十九条     根据相关规定或约定，意向受让方被确定为受让方后，保证金可以抵作交易价款。

第六十条   意向受让方未被确定为受让方，且未出现本规定第六十二条所列情形的，中心应当在受让方被确定之日起5个工作日内，将保证金全额无息退还意向受让方。

第六十一条     意向受让方在递交保证金后退出产权交易程序放弃受让，且未出现本规定六十二条所列情形的，所递交的保证金由中心在意向受让方书面明确表示放弃受让之日起5个工作日内全额无息退还意向受让方。

第六十二条    当出现下列情形之一时，意向受让方无权要求返还保证金：

（一）意向受让方出现产权转让公告中规定或其他材料中约定的保证金不予退还情形的；

（二）意向受让方提供虚假、失实材料的；
　  （三）意向受让方弄虚作假，扰乱竞价交易活动的正常秩序，损害国家利益、公众利益或者他人的合法权益的；

（四）意向受让方借尽职调查之名，通过获取转让方或标的企业的商业秘密，侵害转让方或标的企业合法权益的；
    （五）意向受让方随意变更受让主体，采用串通或其他不正当竞争行为参与受让的；

（六）意向受让方对转让方、中心工作人员或其他相关人员采取施加影响、行贿等不正当竞争手段，影响竞价程序公正性的；

（七）因意向受让方原因造成产权交易中止或终结的；

（八）意向受让方违反其他法律、法规或相关规定，给转让方、中心或第三人造成损失的。

保证金不足以弥补转让方、中心或第三人损失的，可以向意向受让方进行追偿。

第六十三条     中心应当确保保证金的安全，并通过专用账户进行结算。

第六十四条     中心应当按照规定或书面约定及时退还保证金，原则上退回意向受让方，不得无故拖延。意向受让方与中心另有约定的，从其约定。

第六十五条     以拍卖、招投标、电子竞价方式实施产权交易的，保证金应当按照《中华人民共和国拍卖法》、《中华人民共和国招标投标法》等相关法律法规的规定以及拍卖公告、拍卖规则、竞买须知、招标书等的约定操作。

第十章 产权交易中止与终结

第六十六条     出现下列情形之一的，产权交易中止：

（一） 第三人对标的所有权或处分权有争议并提供有效证明的；

（二） 在产权交易期间第三方对转让的产权提出异议尚未裁决的；

（三） 因不可抗力导致产权交易不能进行的；

（四） 产权转让监督管理部门发出中止通知的；

（五） 发生意外事件致使交易活动暂时不能进行的；

（六） 其他应当中止交易的。

中止交易由中心宣布。中止交易的事由消失后，应恢复交易。

第六十七条     有下列情形之一的，产权交易应当终结：

（一）人民法院、仲裁机构或者有关行政机关认定转让方对交易标的无处分权并书面通知中心的；

（二)在产权交易期间出现影响交易的事由，财政部门确认转让方无法转让产权，并发出终结产权交易书面通知的；

（三）产权转让过程中，涉嫌侵犯国有资产合法权益，财政部门要求终结产权交易的；

（四）因不可抗力导致产权灭失的；

（五）发生不可抗力或意外事件致使交易活动无法进行的；

（六）出现其他依法应当终结的情形的。
终结交易由中心宣布。

第六十八条     产权交易中出现中止、终结情形的，应当在中心网站上进行公告。

第十一章  产权交易行为规范

第六十九条     中心、转让方、意向受让方、受让方对获取的相关信息负有保密义务。

第七十条   转让方在评估基准日到权属变更日期间应监督转让标的企业的生产经营行为。转让标的企业除正常的生产经营外，如有借款、放弃债权、提前清偿债务，对外租赁、投资、提供担保、承包经营，隐匿、私分、以各种名义低价转让本企业财产等行为，及对转让标的价格产生影响的重大事项，转让方应及时准确、完整的公开披露，说明事件的实质。重大事项包括但不限于下列情况：
　　（一）转让标的企业的经营政策、经营范围或经营环境发生重大变化；
　　（二）转让标的企业由于不可抗力致使重要业务停顿，生产资源取得、产品销售方式或渠道等发生重大变化；
　　（三）转让标的企业发生重大亏损或超过净资产10%以上的重大损失；
　　（四）转让标的企业发生重大仲裁、诉讼；
　　（五）转让标的企业的重大合同及其履约情况。

第七十一条     产权转让过程中，禁止下列行为：
    （一）转让方或意向受让方提供虚假、失实的材料；

（二）转让方以不合法、不合理的条件限制或者排斥其他意向受让方；

（三）意向受让方相互串通，损害转让方或其他意向受让方合法权益的；

（四）意向受让方弄虚作假、以他人名义参与竞价、与转让方串通竞价

的；

（五）转让方、意向受让方干扰其他意向受让方公平竞争等扰乱正常交易秩序的；

（六）中心及其工作人员无正当理由拒绝意向受让方进行登记，在产权交易中弄虚作假、玩忽职守，损害国家利益或他人合法权益的；

（七）制造、散布影响产权交易的虚假信息，扰乱产权交易市场的；

（八）法律法规规定的其他禁止行为。

第十二章  产权交易纠纷处理

第七十二条     产权交易过程中发生争议时，当事人可以向中心申请调解，也可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第十三章  附则

第七十三条     本规则由河南省公共资源交易管理委员会办公室负责解释。

第七十四条    本规则自公布之日起施行。